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8 étapes à suivre pour bien préparer la cession de son entreprise

Le 28.02.2018 0 commentaires
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Pour beaucoup d’entrepreneurs, leur société représente une grande partie de leur vie et la perspective de sa transmission peut se révéler une étape difficile. D’où la nécessité de la préparer ! Romain Badé, auditeur financier chez TGS France, détaille les 8 étapes à respecter pour réussir la cession de son entreprise. 

 

Etape 1 : réaliser un audit complet de l’entreprise

La première étape passe par la réalisation d’un diagnostic 360 de l'entreprise et des indicateurs de performance sectoriels généralement suivis par les investisseurs afin de mettre en place certaines mesures destinées à la valoriser. L’idéal est d’imaginer le projet en amont, 4 à 5 ans avant la cession pour être prêt lorsque les conditions de marché seront favorables ou qu’un investisseur potentiel sera identifié.

Cette première étape d’audit préalable à la cession regroupe plusieurs champs d’expertise :

> Audit financier en identifiant les mesures qui permettront, sur plusieurs exercices, de clarifier les comptes, optimiser la marge et structurer le bilan de l’entreprise. Exemples : renforcement des fonds propres, optimisation du besoin en fonds de roulement, amélioration du délai de rotation des stocks, ajustement des niveaux d’investissement et de charges d’entretien.
Audit commercial permettant de positionner l’entreprise sur son marché et d’analyser la courbe de vie des produits.
> Audit d'organisation permettant de sécuriser les processus de production en identifiant les fonctions clés au sein de l’entreprise, et le cas échéant, les profils à recruter pour pérenniser le bon fonctionnement de la structure en votre absence.
> Audit des systèmes d’information afin d’apporter les garanties nécessaires au futur acheteur que l’environnement informatique est efficace et surtout sécurisé (données personnelles, données clients, etc). Les données clients deviennent un aspect clé dans le processus de valorisation, un recensement complet et organisé permettra de mettre en valeur cette ressource. De même la possibilité pour l’acquéreur de se reposer sur un système comptable fiable et efficace sera un élément positif.
> Audit juridique afin d’identifier les clauses contractuelles défavorables pour l’entreprise et les renégocier avant la cession.
> Audit fiscal : il est crucial de se préparer aux conséquences fiscales d’une cession pour le vendeur et un futur repreneur, en faisant appel à des experts (avocats, fiscalistes ou experts comptables) pour mettre en place des stratégies telles que l’abattement de plus-value de cession pour durée de détention, pour départ à la retraite, report d’imposition... Comprendre les évolutions de la réglementation fiscale actuelle peut également être un facteur clé de décision au moment de définir la date cible de vente.

D’autres diagnostics, en fonction du secteur d’activité de l’entreprise, peuvent également être réalisés (exemples : propriété intellectuelle, réglementaire de paie, diagnostic industriel,  etc).

Dans cette phase assez longue, il convient de mettre en place un pilotage financier (si ce n’est pas déjà fait) pour permettre de comparer, mesurer et évaluer les indicateurs de performances de l’entité en lien avec son secteur d’activité sur plusieurs périodes (évolution du chiffre d’affaires par catégorie de produit, situation de trésorerie, etc). Ces indicateurs, s’ils sont pertinents, permettront de valoriser le potentiel de l’entreprise.

Enfin, il conviendra de réfléchir à la conception de deux documents importants. Le premier sera un business plan, qui exposera la stratégie et les objectifs que se fixent l’entreprise à moyen terme ainsi que les actions et moyens à mettre en œuvre pour les atteindre. Le deuxième, un guide qui liste et détaille les procédures de l’entreprise, facilitant ainsi la transmission des bonnes pratiques aux repreneurs, une certification ISO 9001 étant toujours valorisée.

 

Etape 2 : déterminer le périmètre de la cession de l’entreprise

La deuxième étape pour préparer la cession de son entreprise est de déterminer le périmètre de la cession. Sortir des idées reçues et ne pas penser qu’en cédant une entreprise, on cède tout. Il est possible de céder tout ou partie. Par exemple : le fonds de commerce mais pas les murs (à calculer par rapport à une possible rentabilité), une partie seulement de l’activité,  les parts sociales, les éléments de l’actif… Ou opter pour la location-gérance. Bien définir le périmètre de la cession va permettre de mieux choisir la manière de céder, gagner du temps et faciliter la valorisation.

 

Etape 3 : évaluer le prix de cession de l’entreprise par le vendeur

Pour préparer correctement la vente d’une entreprise, il faut déterminer avec précision son prix de cession. De nombreuses méthodes d’évaluation existent, il convient de sélectionner les plus pertinentes.

Parmi les diverses méthodes existantes, on retrouve :

> L’évaluation par rapport à des indicateurs financiers (chiffre d’affaires, résultat d’exploitation, par exemple) avec application d’un multiple lié au secteur d’activité. Ce multiple est généralement établi statistiquement et par comparaison avec des transactions récentes puis adapté en fonction de la qualité de l’entreprise (niveau de marge, qualité du personnel, etc).
L’évaluation patrimoniale, qui consiste à évaluer séparément chacun des actifs et des passifs de l’entreprise pour obtenir un actif net, corrigé et réévalué, qui correspond alors à la valeur de la société.
> L’évaluation basée sur la rentabilité, qui consiste à estimer la valeur d’une entreprise en fonction de la rentabilité qu’elle dégage. Ces techniques sont complexes et elles se basent sur des prévisions (actualisation des flux de trésorerie futurs).
L’évaluation basée sur des indicateurs précis (possible pour certaines activités) : Cette évaluation consiste à calculer la valeur de l’entreprise en multipliant une donnée clé de l’activité par un montant déterminé. C’est notamment le cas pour des sites Internet ou des start-up (nombre de clients, nombre de pages web visitées).

Le calendrier de cession pourra influer également sur le prix de cession. Vendre juste après avoir renouvelé un ou plusieurs contrats significatifs avec des clients favorisera la valorisation. Inversement, vendre quelques mois avant l’échéance d’un important contrat créera une zone d’incertitude lors de la négociation avec l’investisseur.

 

Etape 4 : confidentialité et recherche d'un repreneur

Tout dirigeant souhaite retrouver en son repreneur sa copie parfaite, avec quelques années de moins. Mais il faudra rapidement se rendre à l’évidence, cela est quasi impossible !

De plus, il conviendra de rester vigilant et prudent lorsqu’un investisseur se présentera. Faire circuler des informations confidentielles sur son entreprise nécessite quelques précautions.

 

Etape 5 : se préparer à l’audit d’acquisition réalisé par l’acheteur

Une fois l’investisseur identifié, un processus de cession sera contractualisé et s’étalera sur une durée généralement comprise entre 3 et 6 mois. Un acheteur effectuera souvent une due diligence lui permettant de valoriser sa cible, afin de se faire une idée précise de la situation d’une entreprise. Cela permet d’éviter certains risques liés à l’achat, et de prendre des précautions juridiques essentielles. Cet audit d’acquisition est mandaté par l’acheteur, il peut être réalisé par un commissaire aux comptes, ou un cabinet spécialisé dans la transmission d’entreprise. Il convient donc de s’y préparer en amont et de regrouper régulièrement les informations nécessaires pour l’audit.

 

Etape 6 : transmettre un savoir-faire et pérenniser l’organisation

Il existe plusieurs modes de transmission, plus ou moins rapides. Le premier consiste à arrêter ses fonctions dans l’entreprise le jour où le repreneur prend les siennes. Cette solution peut sembler périlleuse, pouvant être perçue comme un changement brutal par les salariés, les clients ou les fournisseurs. Dans certains cas, il conviendra donc d’adapter son entreprise en vue d’une reprise sereine, parfois en embauchant pour mieux valoriser son entreprise sur le long terme.

Le deuxième mode de transmission consiste à mettre en place une période de transition, formalisée par un contrat (qui détermine la durée de la mission et son rôle). Pendant cette période, le cédant et le repreneur cohabiteront pour assurer une transition optimale, mais plus lente. Si cette option est retenue, des clauses spécifiques, comme des compléments de prix peuvent rassurer acheteur et vendeur.

 

Etape 7 : informer ses collaborateurs et les partenaires extérieurs de la cession de l’entreprise

Cela concerne à la fois la communication en interne (avec les salariés) et en externe au sujet de la cession, pour trouver le futur acquéreur de l’entreprise (si ce n’est pas déjà fait) et rassurer les tiers (banques, clients, fournisseurs, etc.)

Cette communication doit être réfléchie, il convient d’informer les salariés rapidement (et le cas échéant les instances représentant le personnel) une fois la décision de vendre prise, puis les tenir informés des processus en cours. Il n’est pas rare qu’un ou plusieurs salariés de l’entreprise se portent acquéreurs de l’entreprise, une belle opportunité en général et un gage de continuité.

D’un point de vue extérieur, cela servira à trouver un acheteur potentiel : réseau professionnel, personnes ayant manifesté leur intérêt par le passé, etc.

Il est également possible de mandater un professionnel pour trouver un acquéreur.

 

Etape 8 : rédiger les actes de cession de l'entreprise

Lors de cette étape, il est essentiel d’être accompagné par des professionnels : avocats, experts comptables. Les pièges sont nombreux et il peut être très périlleux de se débrouiller seul. Cela permettra notamment :

> De réduire le temps que vous consacrerez à cette opération,
> D’ajouter un échelon dans le processus de négociation, fort utile par exemple pour conserver certaines informations confidentielles,
> De se rassurer notamment lorsqu’il s’agit d’une première opération de cession et que l’investisseur est un groupe structuré rompu à ce type d’opération.

Plusieurs exigences seront probablement négociées par l’acquéreur dont :

> Une clause de garantie de passif et d’actif : tout repreneur exigera cette garantie. Vous devez par conséquent bien connaître les éléments qui risquent de déprécier un élément d'actif ou d'alourdir les dettes. Il conviendra de rester vigilant lors de la négociation de cette clause en négociant une limite dans le temps et par un plafond pour éviter les mauvaises surprises comme par exemple un redressement URSSAF ou fiscal sur les années antérieures ou la résolution d’un litige ouvert à la date de cession ;
> Un engagement de non-concurrence que vous pourrez peut-être limiter dans le temps et dans l'espace ;
> Des confirmations écrites de tout ce que vous lui aurez déclaré au sujet de la situation de l'entreprise ;
> Une déclaration du fait que l'entreprise est à jour dans le paiement des sommes dues au Trésor et aux organismes sociaux.

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