Reprise d'entreprise

Chaque année en France, 60 000 entreprises sont mises en vente et attendent de trouver le repreneur idéal. Si la reprise d’une entreprise représente une belle opportunité entrepreneuriale, il est important de vous entourer de professionnels aguerris pour se lancer dans cette aventure complexe et mettre toutes les chances de votre côté.

Nos experts TGS France ont à cœur de co-construire avec vous un projet qui vous ressemble.

 

Reprise d’entreprise : vos enjeux

  • Trouver une entreprise correspondant à vos critères de recherches
  • S’assurer de la viabilité de l’entreprise cible
  • Réussir la négociation des conditions de reprise
  • Sécuriser juridiquement votre projet d’acquisition
  • Optimiser votre statut et protection sociale

Notre démarche d’accompagnement en reprise d’entreprise

1. Évaluation de l’entreprise

Nous estimons la valeur de l’entreprise pour faciliter la conduite des négociations avec le cédant.

2. Rédaction et négociation de la lettre d’intention

La lettre d’intention est le document par lequel un candidat repreneur se déclare intéressé à reprendre une entreprise (sous conditions) avec une exclusivité ou non pendant une certaine période.

Elle reprend l’ensemble des points suivants : le périmètre de rachat éventuel, le prix, la durée de validité de la lettre d’intention, l’exclusivité, les conditions suspensives, la garantie d’actif et de passif, la démission et l’accompagnement pendant la période intercalaire, le caractère non engageant de cette lettre d’intention, les frais, droits et honoraires, le calendrier.

3. Réalisation des prévisionnels de la société d’exploitation et de la holding

Cette étape permet d’établir des prévisions et évaluer la capacité de l’entreprise à générer la rentabilité souhaitée.

Le prévisionnel répond à une double problématique :

Économique : quels sont les objectifs d’activité et de résultats pour les prochaines années ?

Financière :

  • Quels sont les apports de l’acquéreur ?
  • Prévoit-on l’intervention d’une société de capital-risque?
  • Comment est envisagée la reprise via une société holding (par exemple) ?
  • Peut-on optimiser le schéma de reprise par des solutions fiscales telles que l’intégration fiscale ?
  • Quels sont les emprunts envisagés (montants, durée de remboursement, taux, etc.) ?

Les prévisions économiques et financières doivent être argumentées et justifiées. Un business plan bien élaboré permet de valider le projet, témoigne de sa solidité et crédibilise le discours du porteur du projet auprès des banques.

Nos missions :

  • Établir les prévisions d’activité et de résultat,
  • Évaluer la capacité de l’entreprise cible à générer la rentabilité souhaitée,
  • Constituer le dossier en vue de solliciter les financements envisagés.

4 . Rédaction et/ou négociation du protocole de cession et GAP

Le protocole d’accord a pour objectif de sceller l’accord des parties. Il prévoit généralement des conditions suspensives et parfois des conditions résolutoires. Avec une condition suspensive, l’accord ne devient définitif qu’après réalisation de la condition alors qu’avec une condition résolutoire, l’accord est définitif et sera annulé si la condition se réalise.

Le protocole prévoit également fréquemment des dispositions relatives aux garanties consenties par le vendeur et notamment la garantie d’actif et de passif par laquelle le vendeur garantit l’acheteur contre les « mauvaises surprises ».

Nos missions :

  • Assistance à la négociation et rédaction du protocole d’accord sous conditions suspensives,
  • Assistance à la négociation et rédaction de la garantie d’actif et de passif,
  • Rédaction de la documentation juridique « droit des sociétés » en vue de la cession,
  • Participation aux échanges et rendez-vous avec les divers intervenants,
  • Préparation et assistance dans le cadre du closing.

5 . Revue limitée (audit d’acquisition)

Nous pouvons exprimer une opinion sur la situation comptable de la société cible et fixer le prix définitif de cession avec le cédant.

Nos missions :

  • Procéder à une prise de connaissance de l’entreprise cible,
  • Appréhender son système d’organisation et ses procédures internes,
  • Analyser la situation comptable intermédiaire ou le bilan de référence,
  • Détecter les éventuelles anomalies et/ou irrégularités sans garantie d’exhaustivité,
  • Procéder à l’audit du système d’information,
  • Vérifier vos obligations en matière de RGPD et propriété industrielle, marques et brevets,
  • Etablir un rapport explicatif,
  • Réaliser un rendez-vous de restitution.

6. Accompagnement dans l’obtention du financement

Nous vous assistons dans la négociation des conditions des financements envisagés.

Nos missions :

  • Analyser les conditions et contrats proposés ainsi que les garanties emprunteur indépendantes de celles du prêteur,
  • Négocier les clauses particulières de ces contrats auprès du service juridique du financeur.

7 . Création d’une holding, diverses AG, transformation SAS

Nous vous proposons de réaliser la structuration juridique avant acquisition, consistant principalement en la création d’une société holding de reprise et l’éventuelle transformation en SAS de la cible.

Nos missions :

  • Définition avec vous de vos objectifs et souhaits de règles internes
  • Rédaction des statuts de la société holding et de toute la documentation juridique jusqu’à l’obtention de l’extrait Kbis
  • Vérification de l’opportunité de la transformation en SAS de la cible
  • Rédaction de tous les documents juridiques pour réaliser la transformation
  • Co-construction des relations futures entre la holding et la cible (flux économiques, flux financiers, conventions à établir)
  • Préparation des différentes Assemblées nécessaires à cette structuration

8. Closing des documents juridiques

L’acte définitif de cession constate la levée des conditions suspensives et la réalisation définitive de la cession, ainsi que le paiement du prix.

Lors du closing, la convention de garantie d’actif et de passif définitive est également signée et les éléments de garantie de la garantie sont remis à l’acquéreur.

Nos missions :

  • Suivi de la levée des conditions suspensives
  • Assistance à la négociation et rédaction de l’acte définitif de cession
  • Assistance à la négociation et rédaction de la garantie d’actif et de passif définitive
  • Participation aux échanges et rendez-vous avec les divers intervenants
  • Préparation et assistance dans le cadre du closing
  • Préparation des différentes assemblées (changement de dirigeant)

9 . Etude patrimoniale

Nous définissons avec vous le niveau de protection sociale et économique que vous souhaitez mettre en place pour vous et votre famille.

Nos missions :

  • Faire un audit préalable de votre situation patrimoniale et familiale,
  • Proposer le type de protection sociale et économique à mettre en place (santé, prévoyance, garantie chômage du Chef d’entreprise (GSC), assurance-décès, assurance croisée-associée),
  • Faire des propositions de supports de protection sélectionnés auprès de partenaires référencés,
  • Mettre en place les supports retenus.

Reprise d’entreprise : nos clients témoignent

Basée historiquement à Condé-sur-Vire dans la Manche, l’agence ALIX accompagne depuis 25 ans ses clients dans la création et la fabrication de tous leurs outils de communication : flyers, affiches, catalogues, stands, site internet, enseignes, etc. Accompagné par TGS France dans son projet de croissance externe, Yoann Alix, dirigeant de l’agence, nous explique comment s’est déroulé le rachat de l’entreprise de publicité CMLF-design située à Brécey (50).

reprise-entreprise

Les atouts TGS France pour la reprise de votre entreprise

  • Des équipes interdisciplinaires pour sécuriser chacune des étapes clés de votre parcours
  • Une présence à vos côtés tout au long du projet, pour augmenter votre pouvoir de négociation
  • La force d’un groupe reconnu pour mettre toutes les chances de votre côté

Les experts TGS France en reprise d'entreprise