Loi SAPIN 2 : comment réussir vos contrôles comptables anticorruption ?
Depuis la Loi SAPIN 2 de 2016, les entreprises de plus de 500 salariés et réalisant un chiffre d’affaires annuel ou consolidé supérieur à 100 millions d’euros sont tenues de mettre en œuvre des actions de prévention et de détection de la corruption. Le non-respect de ces obligations peut entrainer des sanctions financières, administratives et pénales.
Dans cet article nous ferons un focus sur les attentes de l’Agence Française Anticorruption (AFA) en matière de contrôles comptables anticorruption et sur les bonnes pratiques de mise en œuvre de ceux-ci.
Cas de corruption : quels sont les enjeux des contrôles comptables ?
Pour rappel, il existe deux types de corruption :
- la corruption active « je verse »
- la corruption passive « je reçois »
Prenons un exemple : La mairie de la ville V (corrompue) doit renouveler son contrat d’espace vert. Le fils du maire est Président du club de basket-ball de la ville V. Une société A (corrupteur), sponsorise le club de basket-ball pour obtenir le contrat d’espace vert avec la mairie. Cette opération est visible dans les états financiers du corrupteur (sponsoring en charge dans la comptabilité de la société A). La mise en place de contrôles internes comptables anticorruption permettent de contrôler les dissimulations de transactions illicites dans les états financiers.
Contrôles comptables anticorruption : les attentes de l’AFA
100% des contrôles de l’AFA réalisés sur les dernières années ont mis en évidence des manquements sur la mesure relative aux contrôles comptables. L’AFA attend des entreprises qu’elles se mettent en conformité avec la loi SAPIN 2 via le développement de contrôles supérieurs à ceux déjà mis en place en comptabilité dans un but de mieux lutter contre les cas de corruption.
Dans le cadre de ses contrôles, l’AFA, envoie aux entreprises contrôlées un avis de contrôle en amont de son intervention et joint une liste avec plus de 150 questions. L’entreprise contrôlée a un délai de 30 jours pour y répondre ce qui est très court compte tenue des informations demandées. Il est donc nécessaire de s’y préparer en amont.
Voici les 11 thèmes abordés dans le questionnaire de l’AFA, tel que défini dans ses recommandations pour la mise en conformité avec la loi Sapin 2 :
- Présentation de l’entité contrôlée
- Présentation du service conformité ou tout autre responsable désigné
- Engagement de l’instance dirigeante
- Code de conduite
- Dispositif d’alerte interne
- Cartographie des risques de corruption
- Evaluation de l’intégrité des tiers : clients, fournisseurs du premier rang, intermédiaires
- Procédures comptables
- Formation
- Régime disciplinaire
- Dispositif de contrôle et d’évaluation interne du dispositif anticorruption
Pour simplifier, à travers ses différentes questions, l’AFA cherche à comprendre :
- L’organisation de la fonction comptable
- Les systèmes d’information comptable et outils utilisés
- Les procédures comptables
- La nature et l’organisation des contrôles comptables en 3 niveaux
- Les rôles et les responsabilités des intervenants à chaque niveau de contrôles
Par ailleurs, l’AFA attend des entreprises concernées qu’elles aient alloué un budget au dispositif SAPIN 2.
Pour aider les entreprises à mieux se préparer aux contrôles de conformité, l’AFA a publié ses recommandations en 2021 ainsi qu’un guide pratique dédié aux contrôles comptables.
Les 4 recommandations de l’AFA pour réussir votre démarche
1ère recommandation
Les contrôles internes comptables doivent être établis au regard des situations à risques identifiées dans la cartographie des risques de corruption
2ème recommandation
3 niveaux de contrôles doivent être mis en place :
- niveau 1 : contrôles opérationnels au quotidien par les équipes comptables
- niveau 2 : contrôles internes pour s’assurer que les contrôles de niveau 1 sont correctement appliqués et qu’il y a une bonne séparation des tâches
- niveau 3 : audit interne pour un contrôle général des contrôles de niveau 1 et de niveau 2
3ème recommandation
Formalisation des contrôles internes comptables au sein d’une procédure indiquant le périmètre de contrôles, les rôles et responsabilités, les modalités de réalisations des contrôles…
4ème recommandation
Traitement des anomalies identifiées et mise à jour des procédures et de la cartographie des risques en fonction de l’évolution des contrôles mis en place et des risques identifiés
Définir les rôles des différents acteurs des contrôles
L’AFA recommande d’organiser les contrôles comptables anticorruption de niveaux 1,2 et 3 autour des différents acteurs ci-dessous tout en respectant le principe d’indépendance et de séparation des tâches.
- Les contrôles exercés au niveau 1 reposent sur des contrôles opérationnels, tels des contrôles d’accès, de déversement automatique. Ces contrôles sont opérés en temps réel de la réalisation des opérations.
- Les contrôles exercés au niveau 2 consistent en des contrôles comptables a posteriori. Une personne indépendante du niveau 1 s’assure que les contrôles de 1er niveau sont effectués efficacement.
- Quant aux contrôles de niveau 3, ces derniers sont réalisés par un service audit interne indépendant. L’audit interne s’assure que les contrôles de niveau 1 et 2 couvrent efficacement les risques mis en exergue dans la cartographie de risques de corruption.
Rappelons que le commissaire aux comptes a pour but de certifier les comptes et que les contrôles mis en œuvre par ces derniers sont liés à leur démarche d’audit relative à leurs normes d’exercice professionnel. Les commissaires aux comptes ne font pas l’audit interne de l’entreprise. Toutefois, en l’absence de fonction d’audit interne au sein de l’entreprise, le commissaire aux comptes peut être mandaté par l’entreprise dans le cadre d’une mission spécifique pour effectuer les contrôles de 3ème niveau et uniquement ces contrôles.
L’expert-comptable quant à lui peut être mandaté pour la réalisation des contrôles de niveau 2 et 3.
Contrôles de niveaux 1 et 2 : trois opérations à risque
Des contrôles spécifiques doivent être mis en place en fonction de la nature des opérations à risque. Certaines opérations sont plus à risque que d’autres. On peut citer par exemple :
- les cadeaux : l’AFA a publié un guide spécifique sur le sujet. L’octroi de cadeaux est autorisé mais doit faire l’objet de contrôles renforcés.
- les notes de frais : se prémunir d’un risque de remboursement de frais liés à une opération de corruption
- les honoraires/commissions : « dessous de table » versés à un intermédiaire via des commissions. Cette démarche est l’une des plus fréquentes dans les cas d’opération frauduleuse
| Cadeaux | Honoraires / Commissions | Notes de frais | |
|---|---|---|---|
| Contrôles de niveau 1 |
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| Contrôles de niveau 2 | Sur la base d’un échantillon de cadeaux, notes de frais et de commissions/honoraires, s’assurer que chaque transaction sélectionnée est :
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Optimiser la mise en œuvre des contrôles de niveaux 1 et 2
Dans le cadre de la mise en œuvre des contrôles comptables anticorruption, il est important de ne pas repartir de zéro. En effet, l’entreprise devra s’appuyer sur les contrôles déjà existants. Elle devra, les recenser, évaluer leur couverture actuelle en matière de risques de corruption identifiés dans la cartographie de risques, et les renforcer si nécessaire. Par exemple, s’il existe une politique de note de frais et que la cartographie de risque a mis en exergue un profil de collaborateur à risque, il faudra renforcer la politique actuelle sur ce type de profil.
De façon plus concrète, l’entreprise pourra :
- partir de l’analyse de la cartographie de risques
- lister les thématiques devant faire l’objet de contrôles comptables anticorruption
- recenser les contrôles de niveau 1 et de niveau 2 déjà existants au sein de l’entreprise sur les opérations à risque
- décrire les contrôles de niveau 2 réalisés a posteriori permettant de vérifier la correcte réalisation des contrôles de niveau 1
- formaliser un plan de contrôle avec par exemple un code couleur pour identifier les contrôles existants, non existants et ceux existants mais non suffisants.
Focus sur la formalisation du plan de contrôle
Le plan de contrôle devra répondre aux questions suivantes : quoi, qui, où, quand, comment, pourquoi ?
Les points de contrôles sont nombreux et doivent couvrir les opérations à risque mais également les tiers et les pays à risque. Il faudra donc les lister dans votre plan de contrôle.
Le format du plan de contrôle reste libre mais doit être facile d’utilisation, de compréhension et de mise à jour. Ce plan de contrôle comprend :
- La famille de contrôle
- Les risques couverts (droits d’accès, séparation des tâches, cadeaux...)
- La description des contrôles de niveau 1 (description, responsable, fréquence...)
- La description des contrôles de niveau 2 (description, responsable, fréquence...)
Identifier les facteurs clés de succès
La mise en conformité à la loi Sapin 2 constitue un enjeu majeur pour les entreprises soumises à ses obligations, notamment en matière de prévention de la corruption. Pour garantir le succès de cette démarche, il est essentiel d’identifier et de mobiliser les facteurs clés de succès qui permettront de transformer une exigence réglementaire en véritable opportunité de gouvernance et de performance :
- Se conformer aux recommandations de l’AFA
- Préparer un document lisible et facilement exploitable et le faire évoluer
- Adopter une approche par les risques et se focaliser sur les risques majeurs
- Rester pragmatique en tenant compte des contraintes de l’entreprise
- Optimiser la mise en œuvre en capitalisant sur l’existant
- Adopter une approche utile répondant aux besoins internes de maitrise des opérations
Il est essentiel d’adopter une approche fondée sur les risques afin de concentrer les efforts là où ils sont réellement nécessaires. Cela permet d’éviter un excès de contrôle, qui pourrait paradoxalement nuire à l’efficacité globale du dispositif.
Loi SAPIN 2 : quid des PME et ETI ?
L’AFA recommande aux PME et ETI d’adopter des contrôles comptables anticorruption. En effet, les grands d’honneur d’ordre soumis à SAPIN 2 demandent à leurs clients et fournisseurs de mettre en place un dispositif anticorruption. Un volet « compliance » est intégré dans leurs cahier des charges. Toutefois, faute de moyens, les PME et ETI devront adapter leur approche et se concentrer sur les contrôles clés et incontournables.
Nos experts (experts-comptables, commissaires aux comptes et avocats du département Ethique et Conformité) vous accompagnent pour structurer la mise en œuvre de contrôles comptables anticorruption et ainsi garantir votre mise en conformité avec la Loi SAPIN 2.
Pour aller plus loin, nous vous recommandons plusieurs ressources de l’AFA :
