On sait qu’un grand nombre d’entreprises (170 000 TPE et 15 000 PME/ETI selon une étude récente de l’Observatoire de la BPCE) sont appelées à être transmises dans les prochaines années, notamment en raison de l’âge avancé de leur dirigeant. Et aujourd’hui, ce n’est pas moins de 4 dirigeants sur 10 qui envisagent, à plus ou moins long terme, de céder leur affaire. Mais, souhaiter vendre est une chose, parvenir à ses fins en est une autre ! Car la transmission d’une entreprise constitue une opération longue et complexe, notamment d’un point de vue juridique et fiscal.
Zoom sur les principales étapes de ce processus de cession d’entreprise.
Trouver un repreneur
Transmettre une entreprise n’est pas chose aisée, et notamment trouver un bon repreneur, d’autant plus qu’une telle opération se veut généralement confidentielle. En effet, le cédant pouvant légitimement craindre que la mise en vente de son entreprise n’inquiète ses clients, ses salariés et ses partenaires, il devra d’abord agir « dans l’ombre ». Aussi, pour trouver un repreneur, il convient de « ratisser large ». Notamment en activant l’ensemble de ses réseaux, tant personnels que professionnels. C’est-à-dire sa famille, ses fournisseurs, ses concurrents et ses autres contacts professionnels (expert-comptable, avocat, banquier, CCI, fédération professionnelle, etc.). En effet, les uns comme les autres sont susceptibles de mettre le cédant en relation avec un ou plusieurs repreneurs potentiels, tout comme la diffusion de son projet sur les « bourses d’affaires ».
Vendre le fonds de commerce ou les parts sociales
En général, quand un dirigeant cède son entreprise lorsqu’elle est exploitée sous forme sociétaire (SARL, SAS, SA…), il ne vend pas le seul fonds de commerce, mais les titres de la société qui exploite ce fonds. Toutefois, dans certains cas, notamment lorsque l’acheteur ne s’intéresse qu’à certains actifs de la société ou qu’il craint des passifs latents, l’option de la cession du fonds de commerce peut être retenue.
Pour faire simple, la cession des titres permet de transmettre d’un bloc toute l’activité, y compris les dettes de l’entreprise. Elle est donc généralement synonyme pour le cédant d’un engagement de garantie de passif au profit de l’acquéreur.
À l’inverse, en cas de vente du fonds, aucun transfert de dettes ne s’opère, le vendeur devant gérer la cessation de son activité (encaissement des créances, remboursement des créanciers, solde des comptes, dissolution de la société…).
Évaluer l’entreprise
Avant de céder une entreprise, il est primordial d’en connaître la valeur. Pour ce faire, il existe plusieurs méthodes d’évaluation.
Certaines méthodes sont dites patrimoniales. Elle s’appuie principalement sur les valeurs réelles des actifs de l’entreprise qui viennent corriger les capitaux propres inscrits dans les derniers comptes annuels. Elle est surtout utilisée dans des entreprise ayant des actifs de forte valeur et sur lesquels une plus value peut être attendue comme de l’immobilier. D’autres méthode s’appuient sur la rentabilité de l’entreprise. Elles dépendent généralement de la rentabilité passée et peut s’appuyer sur des éléments prévisionnels si ceux-ci sont bien engagés.
Ainsi, pour obtenir une estimation de la valeur de l’entreprise, on applique à son résultat net, à son résultat d’exploitation ou à son excédent brut d’exploitation un coefficient multiplicateur qui traduit les hypothèses de croissance espérées. Ce coefficient est déterminé en fonction d’un ensemble de critères aussi divers que l’activité de l’entreprise, sa réputation, la qualité de ses équipes, l’évolution du secteur, la situation vis-à-vis de la concurrence, la dépendance clients ou fournisseurs, la dépendance au dirigeant cédant, etc. Le résultat obtenu est corrigé de la dette nette, c’est-à-dire les dettes financières (emprunts, compte courant d’associés) de l’entreprise moins la trésorerie. Ce montant peut lui-même être retraité d’éléments de variation de BFR ou d’engagement non comptabilisés.
Une fois estimée la valeur de l’entreprise, vient ensuite le temps de la négociation entre les parties, à l’issue de laquelle le prix de vente sera déterminé.
Formaliser la cession d’une entreprise
Le candidat à la reprise formalise une première offre dans une lettre d’intention. Une fois acceptée par le vendeur, elle lui garantit l’exclusivité durant un calendrier donné jusqu’à la signature d’un compromis ou d’un protocole d’accord. Cet acte estrédigé par des professionnels. il est fondamental car il reprend chaque point de la négociation et fixe les droits et obligations de chacune des deux parties. Il précise notamment les modalités de la reprise (accompagnement du cédant, reprise de certains engagements, etc.), le prix de vente et ses modalités de paiement ainsi que les éventuelles conditions suspensives à la réalisation desquelles la cession est subordonnée.
Estimer le coût fiscal de la cession
L’incidence fiscale de la cession est une préoccupation majeure du vendeur. La vente de titres de sociétés déclenche principalement l’imposition des plus- values. Ces dernières sont taxées soit au Prélèvement Forfaitaire Unique de 30%, communément appelé Flat Tax, soit au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement en fonction de la durée de détention des titres. Par dérogation, cet abattement peut être majoré. Tel est notamment le cas lorsque le dirigeant de PME cède ses titres à l’occasion de son départ à la retraite.
Attention, le bénéfice de l’abattement fixe et majoré nécessite la réunion de plusieurs conditions.
Cession d’entreprise : accompagner le repreneur
Dans la plupart des cas, l’entrepreneur qui cède son entreprise n’est pas animé par la seule recherche d’un profit. Il est également soucieux de la pérennité de son entreprise. À ce titre, une période d’accompagnement pendant laquelle le cédant transmettra son savoir-faire et prodiguera des conseils au repreneur, notamment sur la gestion de la clientèle et des fournisseurs, peut être prévue. Une période qu’il est souhaitable de prévoir et d’organiser dès le début des négociations.
L’assistance du cabinet
La cession d’une entreprise est une opération complexe qui nécessite de faire appel à des professionnels du chiffre et du droit. TGS France se tient à votre disposition pour répondre à vos interrogations et vous accompagner dans votre réflexion et tout au long de votre démarche.
Informer vos salariés !
L’entreprise doit informer et consulter le comité d’entreprise sur le projet de cession. L’employeur qui cède son fonds de commerce ou la majorité des parts sociales d’une SARL (ou des actions d’une société anonyme) doit aussi en informer au préalable ses salariés pour leur permettre, le cas échéant, de présenter une offre de reprise.
Un audit d’acquisition
Dans le cadre des opérations précédant leur cession, les entreprises d’une certaine taille font très souvent l’objet d’un audit d’acquisition, généralement diligenté par le repreneur, destiné à évaluer leurs forces et leurs faiblesses.