Cession d'entreprise : mode d'emploi

De la recherche d’un repreneur à la signature de l’acte de vente, la cession d’entreprise constitue une opération longue et complexe. Découvrez les étapes incontournables d'une cession réussie !

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cession de l'entreprise

On sait qu’un grand nombre d’entreprises (170 000 TPE et 15 000 PME/ETI selon une étude récente de l’Observatoire de la BPCE) sont appelées à être transmises dans les prochaines années, notamment en raison de l’âge avancé de leur dirigeant. Et aujourd’hui, ce n’est pas moins de 4 dirigeants sur 10 qui envisagent, à plus ou moins long terme, de céder leur affaire. Mais, souhaiter vendre est une chose, parvenir à ses fins en est une autre ! Car la transmission d’une entreprise constitue une opération longue et complexe, notamment d’un point de vue juridique et fiscal.

Zoom sur les principales étapes de ce processus de cession d’entreprise.

Trouver un repreneur

Transmettre une entreprise n’est pas chose aisée, et notamment trouver un bon repreneur, d’autant plus qu’une telle opération se veut généralement confidentielle. En effet, le cédant pouvant légitimement craindre que la mise en vente de son entreprise n’inquiète ses clients et ses partenaires, il devra d’abord agir « dans l’ombre ». Aussi, pour trouver un repreneur, il convient de « ratisser large ». Notamment en activant l’ensemble de ses réseaux, tant personnels que professionnels. C’est-à-dire sa famille, ses fournisseurs, ses concurrents et ses autres contacts professionnels (expert-comptable, avocat, banquier, CCI, fédération professionnelle, etc.). En effet, les uns comme les autres sont susceptibles de mettre le cédant en relation avec un ou plusieurs repreneurs potentiels, tout comme la diffusion de son projet sur les « bourses d’affaires ».

Vendre le fonds de commerce ou les parts sociales

En général, quand un dirigeant cède son entreprise lorsqu’elle est exploitée sous forme sociétaire (SARL, SAS, SA…), il ne vend pas le seul fonds de commerce, mais les titres de la société qui exploite ce fonds. Toutefois, dans certains cas, notamment lorsque l’acheteur ne s’intéresse qu’à certains actifs de la société ou qu’il craint des passifs latents, l’option de la cession du fonds de commerce peut être retenue.

Pour faire simple, la cession des titres permet de transmettre d’un bloc toute l’activité, y compris les dettes de l’entreprise. Elle est donc généralement synonyme pour le cédant d’un engagement de garantie de passif au profit de l’acquéreur.

À l’inverse, en cas de vente du fonds, aucun transfert de contrats ni de dettes ne s’opère, le vendeur devant gérer la cessation de son activité (encaissement des créances, remboursement des créanciers, solde des comptes, liquidation de la société…).

Évaluer l’entreprise

Avant de céder une entreprise, il est primordial d’en connaître la valeur. Pour ce faire, il existe globalement deux méthodes d’évaluation.

La première, la méthode patrimoniale, consiste tout simplement à inventorier les éléments d’actif et de passif composant le patrimoine de l’entreprise. Mais elle est très peu utilisée. Bien plus pertinente, la seconde méthode, dite de la rentabilité, part du postulat selon lequel la valeur d’une entreprise dépend de sa rentabilité passée, mais aussi de celle qu’elle sera en mesure de dégager dans le futur.

Ainsi, pour obtenir une estimation de la valeur de l’entreprise, on applique à son résultat net, à son résultat d’exploitation ou à son excédent brut d’exploitation un coefficient multiplicateur qui traduit les hypothèses de croissance espérées. Ce coefficient est déterminé en fonction d’un faisceau de critères aussi divers que l’activité de l’entreprise, sa réputation, la qualité de ses équipes, l’évolution du secteur, la situation vis-à-vis de la concurrence, le portefeuille de clients, etc. Le plus souvent, le prix payé par une entreprise tourne autour de quatre à dix fois son résultat net d’exploitation pris en référence.

Une fois estimée la valeur de l’entreprise, vient ensuite le temps de la négociation entre les parties, à l’issue de laquelle le prix de vente sera déterminé.

Formaliser la cession d’une entreprise

Après être tombés d’accord sur les biens à transmettre et sur leur prix, cédant et repreneur doivent formaliser leur consentement dans un acte. Un compromis de vente ou un protocole d’accord, qui prévoit la signature ultérieure de l’acte définitif mais qui les engage d’ores et déjà, est alors dressé. Rédigé par des professionnels, cet acte est fondamental car il reprend chaque point de la négociation et fixe les droits et obligations de chacune des deux parties. Il précise notamment les modalités de la reprise (accompagnement du cédant, reprise de certains engagements, etc.), le prix de vente et ses modalités de paiement ainsi que les éventuelles conditions suspensives à la réalisation desquelles la cession est subordonnée.

Estimer le coût fiscal de la cession

L’incidence fiscale de la cession est une préoccupation majeure du vendeur. La vente de titres de sociétés déclenche principalement l’imposition des plus- values. Ces dernières sont taxées au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement en fonction de la durée de détention des titres. Par dérogation, cet abattement peut être majoré. Tel est notamment le cas lorsque le dirigeant de PME cède ses titres à l’occasion de son départ à la retraite.

Attention, le bénéfice de l’abattement fixe et majoré nécessite la réunion de plusieurs conditions.

Notamment, la société cédée doit être une PME (< 250 salariés, chiffre d’affaires < 50 M€ ou total de bilan < 43 M€). Elle doit, en outre, relever de l’impôt sur les sociétés et avoir exercé, pendant les 5 ans qui précèdent la cession, une activité opérationnelle (commerciale, libérale, agricole, industrielle…) ou avoir exclusivement détenu des participations dans des sociétés exerçant l’une de ces activités. Au cours de cette même période, le cédant doit, sans interruption, avoir été dirigeant de la société cédée et en avoir détenu, directement ou indirectement, avec son groupe familial, au moins 25 % des droits de vote ou des droits financiers. Enfin, il doit cesser toute fonction, y compris salariée, dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans suivant ou précédant la cession.

À noter que l’abattement majoré peut aussi s’appliquer aux cessions de titres de PME qui ont été souscrits dans les 10 ans de la création de la société.

Cession d’entreprise : accompagner le repreneur

Dans la plupart des cas, l’entrepreneur qui cède son entreprise n’est pas animé par la seule recherche d’un profit. Il est également soucieux de la pérennité de son entreprise. À ce titre, une période d’accompagnement pendant laquelle le cédant transmettra son savoir-faire et prodiguera des conseils au repreneur, notamment sur la gestion de la clientèle et des fournisseurs, peut être prévue. Une période qu’il est souhaitable de prévoir et d’organiser dès le début des négociations.

L’assistance du cabinet

La cession d’une entreprise est une opération complexe qui nécessite de faire appel à des professionnels du chiffre et du droit. TGS France se tient à votre disposition pour répondre à vos interrogations et vous accompagner dans votre réflexion et tout au long de votre démarche.

Informer vos salariés !

L’entreprise doit informer et consulter le comité d’entreprise sur le projet de cession. L’employeur qui cède son fonds de commerce ou la majorité des parts sociales d’une SARL (ou des actions d’une société anonyme) doit aussi en informer au préalable ses salariés pour leur permettre, le cas échéant, de présenter une offre de reprise.

Un audit d’acquisition

Dans le cadre des opérations précédant leur cession, les entreprises d’une certaine taille font très souvent l’objet d’un audit d’acquisition, généralement diligenté par le repreneur, destiné à évaluer leurs forces et leurs faiblesses.

Charles Terriere
Rédigé par

Charles Terriere Conseiller en transmission d'entreprise TGS France